(Valor Econômico – Empresas – 18/09/2019)

Graziella Valenti

A MRV Engenharia quer reverter a percepção negativa criada pela decisão de investir na AHS Residential, fundada pela família controladora há cerca de sete anos para atuar no mercado imobiliário nos Estados Unidos. A companhia decidiu suspender a assembleia sobre a transação, que estava marcada para dia 4 de outubro, e realizar antes uma consulta sobre sugestões para governança futura da sociedade, iniciativa inédita no mercado brasileiro. A estratégia parece ter funcionado por agora. O valor de mercado da MRV recuperou parte da perda e fechou ontem em R$ 8,3 bilhões - estava em R$ 8,8 bilhões no dia 2 deste mês, antes que a transação vazasse. No pior momento nesse intervalo, a capitalização caiu a R$ 7,4 bilhões.

“Não queremos uma operação goela abaixo do mercado”, afirmou o presidente da MRV, Rafael Menin, ao Valor. Ele disse que a decisão não tem qualquer relação com temores de que o negócio não seja aprovado. É apenas um esforço, diante da surpresa com a reação negativa dos investidores, para demonstrar que eles são “controladores diferentes”, que prezam pelo bom relacionamento com o mercado. “Queremos manter nossa reputação” disse o executivo da família que acaba de trazer à B3 mais uma empresa, o Banco Inter - que realizou oferta pública inicial no fim de abril.

O problema central da transação pretendida pela MRV com a AHS, na visão de investidores consultados pelo Valor na condição do anonimato, é que “o conflito de interesses” vai passar a morar dentro do negócio. Conforme um acionista, não se trata apenas de como prevenir abusos nesse investimento inicial, mas também de como se dará toda a relação futura entre as empresas. A preocupação é que o risco desse conflito crie um desconto permanente na MRV. Rubens Menin tem 32,7% da companhia brasileira e a família é hoje dona de 95% da AHS.

São justamente sugestões sobre essa gestão de relacionamento que a MRV pediu aos seus sócios de mercado. O prazo para envio de comentários, dentro de um formulário fornecido pela empresa, é 24 de setembro. O objetivo é que no dia 1º de outubro seja feita nova convocação de assembleia.

Pelo acordo anunciado no início do mês, a companhia brasileira vai comprar por um intervalo entre US$ 220 milhões e US$ 255 milhões até 51% da AHS Residential. O desembolso será em três etapas. Em um primeiro momento, serão aportados US$ 46 milhões, o que dará à MRV 20% da AHS. Em 2021, a participação chegará a 51%, mas o pagamento pela fatia adicional será feito em duas parcelas, a serem desembolsadas entre abril de 2021 e dezembro de 2022.

O negócio não prevê aquisição das ações detidas pelos Menin, mas só de novas ações. Ou seja, a MRV capitaliza a AHS e dilui a participação atual da família na empresa americana. A AHS é uma empresa verticalizada. Atua na compra do terreno, construção do empreendimento e locação das unidades. Após o prédio ser alugado, vende 90% para fundos ou outros investidores. Os demais 10% são mantidos em carteira para que a AHS possa fazer a gestão das propriedades.

O presidente da MRV disse que não estará em discussão, com os acionistas, nem as condições comerciais e financeiras do investimento nem o mérito. “É uma decisão estratégica. Seremos a primeira companhia brasileira desse ramo com atuação internacional. A operação nos tornará mais resiliente para o futuro que enxergamos”, disse o executivo. Hoje, a MRV é altamente concentrada na atuação dentro do programa federal Minha Casa, Minha Vida e a operação proposta é uma forma de diversificar o risco.

A ideia de como desconcentrar risco tampouco agradou a todos. “Além do conflito de interesses, esse negócio carrega um descompasso de informação. Os acionistas aqui não tem a mesma capacidade que a família de avaliar o mercado americano, pelo menos, nesse momento”, comentou um investidor. Existem dúvidas sobre a existência de sinergias entre Brasil e EUA.

No início de 2019, a empresa valia R$ 5,7 bilhões na bolsa e acumula valorização de 50 % no ano.

Há outro ponto que têm deixado os investidores incomodados. Rubens Menin ainda não respondeu se vai votar ou não na assembleia - mais de dez dias após o anúncio do negócio. O Valor também ficou sem essa resposta. Os dois maiores acionistas da MRV, após o fundador, são as gestoras de recursos cariocas Dynamo e Atmos - que somam 12% do capital.

Conflito de interesses é dos temas mais controversos do direito societário. Contudo, há precedentes de decisões da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que determinam que o controlador não vote em algumas situações, como ocorreu com Rhodia-Ster e Tractebel Energia. Por conta disso, nem todos estão certos de que a aprovação do investimento na AHS será algo tão simples - em especial sem cuidados adicionais com a governança. O voto de acionistas estrangeiros é fortemente influenciado pelas consultorias ISS e Glass Lewis. Ambas são sensíveis a temas controversos e não raro recomendam abstenção ou voto contrário diante de polêmicas ou transação com partes relacionadas.

Não seria nada bom para a imagem da MRV uma aprovação apertada, acredita um investidor. Mesmo a falta de consenso poderia manchar a reputação. Por isso, a percepção positiva da decisão da companhia de consultar os acionistas de mercado não trouxe nem conforto nem segurança definitivos. A opção por ouvir os acionistas foi boa, mas ainda não resolveu a questão. A sensação é de algum alívio, mas não de solução.