(Valor Econômico – Economia – 17/09/2020)

Ivo Ribeiro

A fabricante de papel e celulose Klabin segue adiante com o plano de comprar a marca que leva seu nome, mesmo ciente de que um grupo de acionistas minoritários, à frente da BNDESPar (braço de participações do BNDES) é contrário aos termos definidos para a operação. Um dos pontos é o pagamento de R$ 367 milhões à empresa dona da marca, a Sogemar, pertencente aos controladores da empresa.

Em reunião, realizada ontem, o conselho de administração da companhia aprovou - com votos de representantes dos minoritários - mais uma etapa do processo de incorporação da Sogemar pela Klabin, iniciado em 2018, e decidiu ainda pela convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para 30 de outubro.

Cinco conselheiros votaram na reunião. A pauta foi aprovada por quatro votos a um, com voto contrário do conselheiro independente Mauro Cunha, que ocupa o assento dedicado aos minoritários no colegiado.

A assembleia do fim de outubro vai decidir, apenas com votos dos minoritários, em maioria simples, se concorda em pagar os R$ 367 milhões aos donos da marca Klabin e, assim, encerrar o pagamento anual de royalties à Sogemar. O valor previsto para este ano é de R$ 67 milhões e pode subir a partir de 2021.

A proposta para assumir a marca, levada avante pela diretoria da empresa há dois anos, tem sido alvo de divergências nas negociações com os acionistas minoritários. Eles consideram o valor, e aprovado pelo conselho de administração, muito elevado.

Com 7,5% do capital total da Klabin, a BNDESPar defendeu no início que não houvesse pagamento aos controladores pela compra da marca e suas derivadas. Após a recomendação favorável à negociação por um comitê (GT) formado por conselheiros independentes, o braço de participações do BNDES reviu a posição e, em novo entendimento, indicou que o valor estaria em R$ 140 milhões, conforme voto de Cunha, anexado à ata.

Esse valor corresponde a menos da metade dos R$ 367 milhões da proposta acertada entre a companhia e famílias controladoras para incorporar a Sogemar. Cunha defendeu na reunião anterior que, ao se confrontar os termos propostos pela diretoria e os custos de construção de uma nova marca para a Klabin, o valor justo da transação estaria em R$ 250 milhões.

Marcos Paulo Conde Ivo, diretor financeiro e de RI da Klabin, disse que a incorporação da Sogemar, pondo fim ao pagamento de royalties é importante em termos de melhora da governança corporativa e traz geração de valor para a companhia. “A extinção contribui para os planos de crescimento da Klabin e melhora o retorno d e seus projetos futuros”, afirmou ao Valor.

O executivo, olhando o lado dos detentores da marca, destacou que consultorias contratada pelo grupo de trabalho independente, avaliou a Sogemar em R$ 1,046 bilhão. Os R$ 367 milhões da proposta representa um desconto de 65%”, disse Conde Ivo.

Ele afirmou que o valor não terá ônus de caixa à companhia: será pago aos controladores mediante a emissão de 92,9 milhões de ações ordinárias. Assim, à AGE caberá aprovar a incorporação nos moldes da proposta. Ou, tudo continua como está hoje - os donos da marca recebendo quase R$ 80 milhões ao ano a partir de 2021.